На очередном заседании Совета директоров РусГидро

11 ноября 2016 года состоялось заседание Совета директоров ПАО «РусГидро» в заочной форме.

***

Совет директоров принял к сведению информацию о мерах, направленных на повышение эффективности реализации и контроля капитального строительства объектов на Дальнем Востоке, а также мерах ответственности, принятых в отношении лиц, ответственных за организацию строительства объектов. Совет директоров одобрил передачу полномочий единоличных исполнительных органов АО «Сахалинская ГРЭС-2», АО «ТЭЦ в г. Советская Гавань», АО «Якутская ГРЭС-2» управляющей организации — АО «УК ГидроОГК» (100-процентное дочернее общество ПАО «РусГидро») и самостоятельное осуществление ПАО «РусГидро» прав по акциям дочерних обществ.

Совет директоров поручил Председателю Правления – Генеральному директору ПАО «РусГидро» Шульгинову Н.Г. в двухнедельный срок обеспечить возврат в ПАО «РусГидро» прав по акциям, переданным в доверительное управление ПАО «РАО ЭС Востока».

Реализация указанной модели управления строительством генерирующих мощностей на Дальнем Востоке позволит осуществлять непосредственное управление, оперативный контроль за строительством объектов на Дальнем Востоке, в том числе со стороны ПАО «РусГидро», а также устанавливает ответственность АО «УК ГидроОГК» за выполнение мероприятий, связанных со строительством и вводом в эксплуатацию объектов на Дальнем Востоке.

Совет директоров одобрил дополнительное соглашение к договору доверительного управления между ПАО «РусГидро» и ПАО «РАО ЭС Востока» как сделку с заинтересованностью.

В соответствии с допсоглашением ПАО «РАО ЭС Востока» возвращает ПАО «РусГидро» из доверительного управления акции АО «Сахалинская ГРЭС-2», АО «ТЭЦ в г. Советская Гавань» и АО «Якутская ГРЭС-2».

***

Совет директоров поручил представителям ПАО «РусГидро» на Общем собрании акционеров АО «Сахалинская ГРЭС-2» одобрить увеличение уставного капитала и дополнительное размещение 2 016 480 000 обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Сахалинская ГРЭС-2» номинальной стоимостью 1 рубль каждая.

Совет директоров одобрил приобретение Обществом дополнительных акций АО «Сахалинская ГРЭС-2» и определил цену приобретаемых акций в размере не более 2 016 480 000 рублей. Цена размещения — один рубль за акцию.

Приобретение дополнительных акций АО «Сахалинская ГРЭС-2» осуществляется при размещении по закрытой подписке. Доля ПАО «РусГидро» в результате сделки не изменится и составит 100%. Выкуп дополнительной эмиссии осуществляется в рамках финансирования проекта строительства первой очереди Сахалинской ГРЭС-2.

Строительство 1-й очереди Сахалинской ГРЭС-2 – один из четырех проектов инвестиционной программы ПАО «РусГидро» по строительству новых энергообъектов на Дальнем Востоке, реализуемых в соответствии с Указом Президента РФ. Установленная электрическая мощность первой очереди станции – 120 МВт, установленная тепловая мощность – 18,2 Гкал/ч. Годовая выработка электрической энергии будет достигать 840 млн кВт ч. Топливом для Сахалинской ГРЭС-2 станет бурый уголь сахалинских месторождений.

***

Совет директоров постановил внести изменения в Положение о закупке продукции для нужд ПАО «РусГидро».

Изменения направлены на повышение уровня прозрачности системы управления закупками, расширение доступа субъектов малого и среднего предпринимательства к закупкам РусГидро и усиление эффективности контроля закупочной деятельности.

***

Совет директоров поручил представителям ПАО «РусГидро» в Совете директоров АО «ЭСК РусГидро»:

Определить цену (денежную оценку) доли в уставном капитале ООО «ЭСКБ» номинальной стоимостью 50 869 491 рубль 30 копеек, составляющей 99,999% от уставного капитала ООО «ЭСКБ», отчуждаемой АО «ЭСК РусГидро» в пользу АО «Интер РАО Капитал», в размере 4 099 959 000 рублей 00 копеек.
Определить цену (денежную оценку) доли в уставном капитале ООО «ЭСКБ» номинальной стоимостью 508 рублей 70 копеек, составляющей 0,001% от уставного капитала ООО «ЭСКБ», отчуждаемой АО «ЭСК РусГидро» в пользу ООО «ИНТЕР РАО Инвест», в размере 41 000 рублей 00 копеек.
Одобрить договоры купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ЭСКБ», являющиеся крупными взаимосвязанными сделками и сделками, связанными с отчуждением долей общества, дочернего по отношению к АО «ЭСК РусГидро» и осуществляющего сбыт электрической энергии.

***

Совет директоров поручил представителям ПАО «РусГидро» в органах управления АО «Зарамагские ГЭС», АО «ЧиркейГЭСстрой», АО «Гидроинвест» одобрить совершение сделок по отчуждению акций ПАО «РусГидро» в пользу АО «Гидроинвест».

Также Совет директоров постановил считать целесообразным получение Обществом в залог следующих пакетов обыкновенных именных акций ПАО «РусГидро»:

— 13 083 511 503 акций, принадлежащих АО «Гидроинвест»;

— 300 507 407 акций, приобретаемых АО «Гидроинвест» у АО «Зарамагские ГЭС» и АО «ЧиркейГЭСстрой»;

— 1 571 912 023 акций, принадлежащих ООО «Индекс энергетики – ГидроОГК»;

— 566 824 акций, принадлежащих ООО «ЭЗОП».

Отчуждение происходит по средневзвешенной цене акции ПАО «РусГидро», определенной по результатам организованных торгов в течение дня заключения сделки. Данные сделки направлены на совершенствование структуры управления, в том числе путем реализации стратегических сделок через акционерный капитал и казначейские акции.

***

Совет директоров поручил представителям ПАО «РусГидро» в органах управления АО «Гидроинвест» одобрить заключение договора залога акций как крупную сделку.

По договору АО «Гидроинвест» передает в залог ПАО «РусГидро» для обеспечения исполнения обязательств передает в залог не более 13 384 018 910 обыкновенных именных акций ПАО «РусГидро». Залог обеспечивает обязательства АО «Гидроинвест» перед ПАО «РусГидро» по возврату суммы займа и уплате процентов. Предельная сумма займа – не более 250 миллионов рублей. Цель займа – обеспечение финансирования расходов АО «Гидроинвест» на приобретение обыкновенных именных акций ПАО «РусГидро», принадлежащих АО «Зарамагские ГЭС» и АО «ЧиркейГЭСстрой».

***

Совет директоров поручил представителям ПАО «РусГидро» в Совете директоров ПАО «РАО ЭС Востока» одобрить увеличение уставного капитала ПАО «РАО ЭС Востока» путем размещения 568 077 321 дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 0,5 рубля каждая.

Способ размещения дополнительных акций — открытая подписка. Средства, полученные от допэмиссии, планируется направить на финансирование расширения ПС 220 кВ Майя и строительства заходов ЛЭП Мегино-Кангаласского района Республики Саха (Якутия). В соответствии с распоряжением Правительства Российской Федерации от 4 июля 2016 г. ПАО «РусГидро» вправе использовать остаток бюджетных средств в размере 241 898 тыс. рублей на вышеуказанный проект.